停牌近半个月后，新亚制程（002388.SZ）于10月22日复牌，复牌首日股价以涨停价10.01元开盘后直线跳水，最终封死跌停板，收报8.19元。就在前一晚，这家浙江衢州上市公司披露了一份收购预案，拟通过“现金+增发”两步走的方式，取得上海启元气体发展有限公司合计67.13％股权，由此切入半导体电子特气赛道。
根据10月21日晚披露的交易预案，本次收购分为两步。第一步，由控股子公司上海芯亚北璨半导体有限公司以现金方式，向上海启元半导体材料有限公司、天津显智链、肥东县科创产业投资、中央企业乡村产业投资基金等13名股东收购启元气体51.27％股权。交易完成后，芯亚北璨将取得启元气体董事会多数席位选任权，启元气体随即纳入上市公司合并报表。第二步，上市公司以发行股份及支付现金方式，向俞俊、上海骏遇、江英等7名交易对方购买启元气体另外15.86％股权，并同步向不超过35名特定投资者募集配套资金，发行价格定为5.87元/股。两步全部完成后，新亚制程将合计持有启元气体67.13％股份。
新亚制程目前形成“电子信息产品销售服务+新材料制造（锂电材料、电子胶粘剂）”双轮驱动的业务格局。公司在预案中表示，电子信息产品销售服务板块利润率相对偏低、增长空间有限；锂电材料板块受益于新能源产业前期高速增长，近年随行业产能释放、供需结构调整，增速有所放缓，盈利水平呈现一定周期性波动。财务数据显示，2024年、2025年公司分别录得净利润亏损2.36亿元、2228万元，2026年上半年净利润继续亏损1171万元，不过扣非净利润回正，显示业务有一定企稳迹象。公司方面表示，此次收购旨在把握电子气体产业升级机遇、延伸电子产业关键材料链条，通过注入具备高技术壁垒、高客户黏性的资产，平滑特定行业的周期波动，构建更为均衡的业务结构。
收购资金的来源是投资者关注的焦点之一。承担第一步现金收购的主体芯亚北璨需完成启元气体51.27％股权的现金对价。尽管审计、评估尚未完成、最终作价待定，但参照启元气体2025年约3066万元的净利润及电子特气行业通行估值水平，这笔收购体量预计在数亿元量级。截至2026年6月末，新亚制程资产负债率达59.87％；现金流方面，2025年全年经营活动现金流净额为-5919万元，2026年上半年虽回正至1.30亿元，但同期筹资活动现金流净流出6773万元。
启元气体2009年成立，以空分设备研发制造起家，目前业务覆盖电子大宗气体（氦、氧、氮、氢、氩、二氧化碳等）和电子特种气体（高纯稀有气体氙、氖、氦、氪及光刻气），下游面向集成电路制造与半导体显示。公司方面称，其光刻气已获得美国Cymer（ASML子公司）和日本GIGAPHOTON双认证，超纯氧产品已进入中芯国际、长江存储、合肥晶合等产线。
从已披露的财务数据看，启元气体的增长曲线存在波动。2024年启元气体营业收入3.17亿元，净利润933.50万元；2025年营业收入3.65亿元，同比增长约15％，净利润跳涨至3065.59万元，增长228％。2026年上半年，启元气体营业收入1.39亿元，净利润仅1002.01万元，若按上半年净利润简单年化，全年利润可能不超过3000万元，较2025年明显回落。在此业绩节奏下，上海启元半导体材料有限公司与俞俊给出业绩承诺：2027年至2029年，启元气体每年扣非归母净利润均不低于4635万元，三年累计不低于2.2248亿元。这意味着公司需在2026年之后一年内将净利润从2000万元出头的量级提升至4635万元以上，较2025年再增长约50％。
启元气体业绩表现的波动，也让市场关注到新亚制程此前的并购经历。2023年2月，公司曾以约7.04亿元收购杉杉股份旗下衢州杉杉51％股权，切入锂电池电解液与六氟磷酸锂赛道，由此形成约3.27亿元商誉，该笔商誉在2023年、2024年分两次全额计提减值。目前仍有数亿元相关诉讼等待判决。
对于新亚制程而言，启元气体手握光刻气头部客户认证，一旦并表有望增厚营收和净利润，但标的业绩增速的可持续性、收购资金安排以及上一轮跨界并购遗留的商誉与诉讼问题，均构成这单转型并购需要面对的变量。交易最终能否兑现业绩承诺，仍有待后续审计评估结果与经营数据检验。
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