11月6日，万盛股份（603010.SH）披露对上交所监管工作函的回复，就公司拟以约2.85亿元收购青岛金博行新材料科技有限公司（下称博行新材）70％股权事项，回应监管对标的业务与财务、交易定价及分红安排的追问。该收购于10月24日公告，交易完成后万盛股份将通过博行新材控制东科化工。作为定价参考，东科化工全部股权评估值为4.1亿元，较评估基准日账面净资产增值500.63％。
博行新材为持股平台，实际生产经营由东科化工承担。东科化工主要生产高性能阻燃材料、有机膦中间体和塑料添加剂，产品应用于覆铜板、工程塑料等领域。覆铜板是制造印制电路板的基础材料，为其重要下游市场。万盛股份在回复中表示，2024年下半年以来，AI服务器及高速交换机需求增长，带动高速高频覆铜板出货，进而增加上游阻燃材料的采购需求。东科化工近年的盈利增长，部分即受益于这一需求链条。
交易结构方面，万盛股份拟直接收购博行新材44.16％股权，并通过收购富泰科全部股权间接取得另外25.84％权益，合计持有70％股权。上交所要求公司说明东科化工收入、毛利率和利润变化的原因，以及与同行相比是否存在明显差异。财务数据显示，东科化工2023年营业收入4677.41万元、净利润161.30万元；2024年净利润590.81万元；2025年净利润增至3856.64万元；2026年前三季度净利润2709.75万元。万盛股份解释称，2025年东科阻燃剂订单增加、售价上涨，同时通过长期采购协议锁定主要原料成本，扩大产品价差，产能利用率提高亦降低单位固定成本。
业绩改善也与经营调整相关。万盛股份披露，2024年东科化工曾因自有现金流不足、外部融资渠道不畅面临较大经营压力，博行新材于当年10月增资控股后，向其导入技术、管理及客户资源。不过利润率已出现回落，净利率由2023年的3.45％升至2025年的25.53％，2026年前三季度回落至21.88％；阻燃剂毛利率由2025年的40％降至2026年前三季度的35％。公司称原材料涨价及扩产建设、调试对原有产线运行的阶段性影响压缩了毛利空间。截至2026年9月末，东科化工在手订单5980万元，公司称可覆盖当年第四季度生产。
第二问涉及收购定价。上交所要求说明东科化工未来收入和毛利率预测是否过于乐观，以及评估值远高于账面净资产的原因。评估基准日东科化工账面净资产6826.15万元，收益法评估值4.1亿元，增值率500.63％。万盛股份称，客户认证、技术工艺和研发团队等价值未充分体现在账面资产中，但可支撑持续盈利；公司还表示该增值率处于所列三个可比案例的中位数水平，而案例中位数为453.32％，本次高出47.31个百分点。评估预计东科2026至2030年营业收入复合增长率为12.88％，其中2027年预计增长17.20％，主要来自扩产后的产能释放；毛利率预计由2026年6至12月的36.36％降至2030年的29.56％。交易同时设置三年累计不低于1.2亿元的业绩承诺，考核博行新材归母净利润，取扣非前后较低值。
从万盛股份自身经营看，收购亦有改善现金流的目的。公司原有阻燃剂产品用于聚氨酯泡沫、工程塑料等领域，并已布局覆铜板材料。公司在业绩说明会上提到，国内磷系阻燃剂供给增加、竞争加剧，产品价格下降压缩单吨毛利。2025年报显示，万盛股份归母净利润亏损9.60亿元，阻燃剂产品毛利下降、山东潍坊基地调整及相关资产减值拖累业绩；2026年前三季度归母净利润亏损2963.61万元，经营活动现金流量净额6175.80万元，同比下降71.84％。东科化工则保持正向经营现金流，2026年前三季度经营活动净现金流3225.78万元，超过2025年全年的2021.50万元。
第三问指向分红安排。交易约定，东科化工在业绩承诺期内按90％比例进行现金分红，基数为净利润弥补亏损、扣除法定公积金后的余额，前提是保障正常经营和长期发展、完成约定业绩且无重大收购或重大现金支出。博行新材收到后再向股东分配，万盛股份可依70％权益获得现金回报。上交所要求结合东科化工发展阶段、资本开支计划和营运资金需求说明高比例分红的合理性。万盛股份回复称，将优先保障日常经营和合理资本开支，再评估是否分红；评估计入的2026年6至12月及2027年资本开支合计3002.37万元。
值得关注的是，这笔收购推进之际，美国中期选举引发市场对数据中心建设受限的担忧，AI相关股票大幅调整。若数据中心建设放缓，服务器及相关电路板采购节奏调整，压力可能传导至覆铜板和上游阻燃材料。对万盛股份而言，东科化工扩产后的订单承接是此次并购回报的重要变量；若AI相关需求放缓并传导至覆铜板采购，可能影响盈利，进而影响扩产投入后可用于分红的现金。
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