美国司法部对英伟达与AI推理芯片公司Groq之间约200亿美元交易的立案调查，正在将AI行业一种新型交易结构的监管争议推向台前。这笔交易采用许可加雇佣的组合方式，英伟达支付巨额许可费获得Groq推理芯片技术的非独占许可，同时Groq创始人Jonathan Ross、总裁Sunny Madra及大批高级工程人员集体加入英伟达。Groq保留独立运营，更换CEO后继续开展云业务，并于今年8月完成一轮3.5亿美元融资。这笔交易未触发《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》的申报门槛，因为英伟达并未取得Groq的股票、资产或控制权。
争议的核心在于交易实质与法律形式之间的落差。英伟达为一项非独占许可支付了约200亿美元，接近Groq最近一轮私募估值的三倍。参议员Elizabeth Warren与Richard Blumenthal今年3月致信英伟达CEO黄仁勋，指出通过许可技术和雇佣核心员工，英伟达已经实实在在地收购了Groq，只差一个名义。二人还提到，交易宣布后不到三个月，英伟达便在GTC大会上发布了集成Groq芯片技术的新一代推理处理器。司法部代理助理总检察长Omeed Assefi随后点名该交易，称这类意在规避并购审查的设计是监管红灯。9月，红灯变为正式立案。
让华盛顿警觉的并非单一交易。从2024年3月到2025年12月的21个月内，四家全球最大平台公司采用相同的许可加雇佣结构，合计支出约236.8亿美元，收购了四家有竞争潜力的AI公司，且均未提交并购申报。四家卖方无一成长为与原估值相称的独立存在，其核心员工最终均进入买方。单笔交易中，许可与招聘各自看似合理，但四笔并置后呈现出系统性模式：全球最具实力的平台公司在不到两年内，以结构一致的方式将潜在挑战者变为空壳。
现行HSR申报门槛约为1.195亿美元，适用于构成取得股票、资产或控制权的交易。许可加雇佣路径可在数周内完成交割，不产生强制申报义务，从而绕开6至18个月的审查期。在模型能力按季度迭代的市场中，这一时间差可能意味着一代产品的领先。买方在获取人才与技术的同时，无需承接目标公司的股权结构、既有合同、负债及投资人董事席位，交易结构比传统并购更为简洁。
学术界已对反向人才收购的法律定性展开讨论。耶鲁法学期刊评论主张，此类交易实质上构成《克莱顿法》意义上的资产收购，因为实际转移的资产是工程人才、专有技术及相关知识产权。《芝加哥大学法律评论》的分析指出，反向收购中的知识产权许可协议可被认定为应受HSR审查的无形资产收购。HSR规则801.90明确规定，不认可为规避本法而订立的交易。监管机构关注的是实质上什么改变了控制权。
制度层面的收紧正在同步推进。7月23日，美司法部反垄断司宣布恢复定向HSR并购审查程序，以更精准的个案审查取代广泛排查。8月18日，司法部更新AI反垄断指引，点名涉及独家数据协议和所有权安排的AI合伙可能面临更严格审查。联邦贸易委员会主席Andrew Ferguson今年1月表示，机构已开始审查此类许可加挖人加持股的交易架构是否刻意规避监管。2月，参议员Warren、Wyden、Blumenthal致信两家执法机构，点名Meta、Google、NVIDIA的反向人才收购，将其定义为事实上的并购。
与Groq交易形成对照的是英伟达另一笔收购。9月3日，英伟达宣布以129.303亿美元收购开源模型平台Hugging Face，双方在前一日签署最终协议。该交易走正常通道，需经监管批准，预计2027年上半年交割。对价包括约119亿美元支付给股东，外加最高约10亿美元的员工股权留任计划。交易直接触发HSR强制申报门槛，须向联邦贸易委员会和司法部申报，并需获得欧盟等司法辖区批准。Hugging Face托管超过300万个模型、50万个数据集、100万个应用，服务超过1800万名开发者和20万家企业，是开发者寻找、评估、改造和部署模型的核心分发层。英伟达本身是该平台最大的开源模型与数据贡献者，上线了500多个模型和250多个数据集。
两笔交易并置，英伟达的双轨策略清晰可见：能够绕开申报程序的交易选择绕开，无法绕开的则走正式申报通道。司法部对Groq交易的立案，标志着美国执法机构首次将反向人才收购构成事实并购的理论从政策讨论引入正式调查程序。这一案件的走向，将直接影响AI行业未来并购与人才获取的交易结构设计，也为全球反垄断监管如何回应AI时代的控制权转移提供了重要判例参考。
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